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Fermer en ligneTenir une AGE de Dissolution à Paris : la Procédure en 5 Étapes
Convocation, ordre du jour, vote, nomination du liquidateur, procès-verbal : voici la méthode complète pour réussir votre assemblée générale extraordinaire de dissolution en 2026, sans contestation possible.
Réponse express : L’assemblée générale extraordinaire (AGE) de dissolution est l’acte fondateur de la fermeture amiable d’une société. Elle se déroule en cinq étapes : convocation des associés selon les statuts, fixation de l’ordre du jour, tenue de l’AGE avec vote sur la dissolution, nomination du liquidateur, et rédaction du procès-verbal. La majorité requise dépend de la forme : 3/4 des parts pour une SARL (L. 223-30 C. com.), selon les statuts pour une SAS, unanimité par défaut pour une SCI (article 1836 C. civ.).
Sommaire
- Qu’est-ce qu’une AGE de dissolution ?
- Conditions préalables à la tenue de l’AGE
- Les 5 étapes pour procéder à l’AGE
- Majorités requises selon la forme juridique
- Délais de convocation et quorum
- Rédiger le procès-verbal de dissolution
- Modèle de procès-verbal d’AGE
- Erreurs fréquentes à éviter
- Spécificités parisiennes
- FAQ — AGE de dissolution à Paris
Qu’est-ce qu’une AGE de dissolution ?
L’assemblée générale extraordinaire de dissolution est la réunion des associés au cours de laquelle ils décident, par un vote formel, de mettre fin à la personne morale qu’ils ont constituée. Elle constitue l’acte juridique fondateur de toute dissolution amiable, par opposition à la dissolution judiciaire prononcée par un tribunal. Elle est régie par l’article 1844-7 du Code civil, qui énumère les causes de dissolution, et par les dispositions propres à chaque forme sociétaire dans le Code de commerce.
Concrètement, l’AGE de dissolution remplit trois fonctions juridiques simultanées : elle prononce la dissolution de la société, elle ouvre la phase de liquidation, et elle nomme le liquidateur amiable chargé de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de répartir le solde. Le procès-verbal qui en résulte sert ensuite de pièce justificative pour toutes les formalités au greffe du tribunal de commerce de Paris, à l’enregistrement et auprès du Journal d’annonces légales.
À retenir : sans AGE régulièrement convoquée et tenue, aucune dissolution amiable n’est valable. Une AGE entachée d’irrégularités (convocation tardive, majorité non atteinte, ordre du jour incomplet) peut être annulée et remettre en cause l’ensemble de la procédure de liquidation.
Conditions préalables à la tenue de l’AGE
Avant même de convoquer l’assemblée, plusieurs vérifications s’imposent. Leur omission peut bloquer la procédure ou exposer le dirigeant à des actions en responsabilité.
Société financièrement saine (in bonis)
La société ne doit pas être en état de cessation des paiements. Si l’actif disponible ne couvre plus le passif exigible, le dirigeant doit, dans un délai de 45 jours, déclarer la cessation au greffe, ce qui ouvre une procédure collective (sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire) en vertu des articles L. 631-1 et L. 640-1 du Code de commerce. Tenir une AGE de dissolution amiable dans ce contexte serait une faute lourde.
Existence d’une cause de dissolution
L’article 1844-7 du Code civil énumère huit causes : arrivée du terme, réalisation ou extinction de l’objet, annulation du contrat de société, dissolution anticipée décidée par les associés, dissolution judiciaire pour justes motifs, dissolution-confusion (TUP), perte de plus de la moitié du capital social non régularisée, et autres causes prévues par les statuts. Dans la pratique parisienne, la dissolution anticipée volontaire représente l’écrasante majorité des cas.
Convocation conforme aux statuts
Les statuts précisent souvent les modalités de convocation (lettre recommandée, courriel avec accusé de réception, publication dans un journal). Toute entorse à ces règles est une cause de nullité, sauf si tous les associés étaient présents ou représentés et n’ont pas soulevé l’irrégularité.
Avantages d’une AGE bien préparée
- Procédure rapide (1 à 3 jours pour la tenue effective)
- Sécurité juridique : aucun risque d’annulation
- Procès-verbal opposable aux tiers et au greffe
- Démarrage immédiat de la liquidation
- Maîtrise complète par les associés
Points de vigilance
- Délai de convocation à respecter scrupuleusement
- Quorum et majorité variables selon la forme
- Ordre du jour exhaustif et précis exigé
- Rédaction du procès-verbal techniquement délicate
- Enregistrement aux impôts dans le mois suivant
Les 5 étapes pour procéder à l’AGE
La tenue d’une AGE de dissolution suit une séquence stricte. Chaque étape doit être tracée et documentée pour résister à toute contestation ultérieure d’un associé minoritaire, du fisc ou d’un créancier.
Convoquer les associés selon les statuts
Le dirigeant (gérant, président) adresse une convocation écrite à chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout moyen prévu par les statuts. La convocation indique la date, l’heure, le lieu, l’ordre du jour et joint les documents nécessaires (projet de procès-verbal, rapport du gérant, comptes intermédiaires). Le délai minimum légal est de 15 jours pour une SARL (article R. 223-20 C. com.) et varie selon les statuts pour les autres formes.
Fixer un ordre du jour précis et exhaustif
L’ordre du jour doit mentionner expressément la dissolution anticipée de la société, la nomination du liquidateur amiable et la détermination de ses pouvoirs. Tout point non inscrit ne peut être voté, sauf accord unanime des associés présents. Mentionnez également le siège de la liquidation, généralement maintenu à l’adresse du siège social.
Tenir l’AGE et procéder au vote sur la dissolution
Le jour J, le président de séance ouvre les débats, présente le rapport sur la situation économique justifiant la dissolution, puis soumet au vote la résolution de dissolution anticipée. Le scrutin se déroule à main levée ou par vote secret selon les statuts. Le procès-verbal doit consigner précisément le décompte des voix : associés présents, représentés, votants pour, contre, abstention.
Nommer le liquidateur amiable et fixer ses pouvoirs
Dans la foulée du vote de dissolution, l’AGE désigne le liquidateur (gérant en exercice, associé ou tiers indépendant). Elle précise la durée de son mandat (3 ans maximum, renouvelables), sa rémunération éventuelle, et ses pouvoirs : poursuivre les opérations en cours, réaliser l’actif, payer le passif, représenter la société en justice. Le liquidateur succède au dirigeant qui perd ses fonctions à compter de la dissolution.
Rédiger et signer le procès-verbal d’AGE
Le procès-verbal récapitule l’ensemble des décisions : présence des associés, ordre du jour, débats, résultats des votes, identité du liquidateur, durée et pouvoirs. Il est signé par le président de séance et le secrétaire, voire par chaque associé pour renforcer son opposabilité. Il sera ensuite enregistré auprès du service des impôts dans le mois suivant et déposé au guichet unique de l’INPI.
Majorités requises selon la forme juridique
La règle de majorité est le point névralgique de l’AGE de dissolution. Une majorité non atteinte rend la résolution nulle, et toute la procédure doit être recommencée. Les seuils varient considérablement selon la forme sociétaire choisie à la création.
| Forme juridique | Majorité requise | Quorum | Référence légale |
|---|---|---|---|
| SARL (constituée après le 4 août 2005) | 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés | 1/4 des parts (1re convocation) ; 1/5 (2de) | Art. L. 223-30 C. com. |
| SARL (constituée avant le 4 août 2005) | 3/4 des parts sociales | Aucun quorum minimum | Art. L. 223-30 C. com. |
| SAS / SASU | Selon les statuts (souvent majorité simple ou 2/3) | Selon les statuts | Art. L. 227-9 et L. 227-19 C. com. |
| EURL | Décision de l’associé unique | Sans objet | Art. L. 223-1 C. com. |
| SCI | Unanimité par défaut, sauf clause statutaire contraire | Sans objet | Art. 1836 C. civ. |
| SA | 2/3 des voix exprimées | 1/4 (1re) ; 1/5 (2de) | Art. L. 225-96 C. com. |
SARL
- 2/3 des parts (post-2005)
- Article L. 223-30 C. com.
- Quorum strict en 1re convocation
- Convocation 15 jours minimum
- Vote en présentiel ou par correspondance
SAS / SASU
- Selon les statuts (très grande liberté)
- Article L. 227-19 C. com.
- Souvent majorité simple ou 2/3
- Délais et modalités statutaires
- Possibilité d’AG par visio si statuts
SCI
- Unanimité par défaut
- Article 1836 du Code civil
- Clause statutaire souvent prévue
- Vigilance accrue en indivision
- Vote consigné dans le registre
Attention : pour une SCI, l’article 1836 du Code civil exige l’unanimité des associés à défaut de clause statutaire contraire. Une SCI familiale dont les statuts sont restés muets sur ce point exige donc le consentement de chaque associé, y compris des héritiers en cas d’indivision. C’est l’une des causes les plus fréquentes de blocage des dissolutions de SCI à Paris.
Délais de convocation et quorum
La phase de convocation est souvent sous-estimée. Pourtant, un délai non respecté ou une convocation incomplète suffit à faire annuler l’AGE.
Délais minimaux par forme juridique
- SARL : 15 jours francs minimum entre la date d’envoi de la convocation et la date de l’AGE (article R. 223-20 C. com.).
- SAS / SASU : délai fixé librement par les statuts, à défaut un délai raisonnable (8 à 15 jours en pratique).
- SA : 15 jours minimum entre la convocation et l’AGE (article R. 225-69 C. com.), publication au BALO obligatoire pour les SA cotées.
- SCI : délai prévu par les statuts, à défaut convocation par lettre recommandée 15 jours avant l’AGE (article 40 du décret du 3 juillet 1978).
Mentions obligatoires de la convocation
Convocation à l’AGE — Contenu obligatoire
- Identité complète de la société (dénomination, forme, capital, siège, RCS Paris)
- Date, heure et lieu de l’AGE
- Ordre du jour détaillé (dissolution + nomination liquidateur + pouvoirs)
- Texte des résolutions proposées au vote
- Rapport du dirigeant exposant la situation économique
- Comptes intermédiaires arrêtés à une date proche de l’AGE
- Mention du droit de communication des documents (15 jours avant)
- Modalités de vote (présentiel, représentation, correspondance)
Quorum : la règle de présence minimale
Le quorum désigne le nombre minimal d’associés (en pourcentage du capital) devant être présents ou représentés pour que l’AGE puisse valablement délibérer. En SARL post-2005, il est de 1/4 des parts en première convocation et 1/5 en seconde. En SAS, il est fixé librement par les statuts. Une AGE tenue sans quorum est nulle de plein droit, même si le vote a été acquis à l’unanimité des présents.
Comprendre ma forme juridique →
Rédiger le procès-verbal de dissolution
Le procès-verbal (PV) est la pièce maîtresse de la procédure. Il fixe la décision dans le marbre, sert de titre opposable aux tiers, alimente toutes les formalités ultérieures (enregistrement, JAL, greffe) et conditionne la validité de la liquidation entière. Une rédaction approximative est l’une des principales sources de contentieux post-dissolution constatées par le tribunal de commerce de Paris.
Structure d’un PV d’AGE de dissolution
Un procès-verbal de dissolution complet comporte sept blocs : en-tête identifiant la société, indication de la date et du lieu, liste des associés présents et représentés avec leur quote-part, désignation du président et du secrétaire de séance, rappel de l’ordre du jour, résolutions soumises au vote avec décompte précis, et signature finale. Chaque résolution doit être votée séparément et son résultat consigné isolément.
Mentions obligatoires
Procès-verbal — Mentions obligatoires
- Identité de la société (dénomination, forme, capital, siège, n° RCS)
- Date, heure et lieu de l’AGE
- Mode de convocation et délai respecté
- Identité du président et du secrétaire de séance
- Feuille de présence émargée (associés présents, représentés)
- Quorum atteint (calcul détaillé)
- Ordre du jour intégral
- Texte de chaque résolution + résultat du vote (pour / contre / abstention)
- Décision de dissolution avec effet à la date de l’AGE
- Nomination du liquidateur (identité, durée, rémunération, pouvoirs)
- Fixation du siège de la liquidation
- Signatures du président et du secrétaire (et associés si possible)
Enregistrement aux impôts
Le PV de dissolution doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises dans le mois suivant sa date. Cet enregistrement est en principe gratuit pour la résolution de dissolution elle-même. Un droit fixe peut s’appliquer dans certains cas particuliers. Pour Paris, l’enregistrement se fait au SIE territorialement compétent ou en ligne via le portail impots.gouv.fr.
Modèle de procès-verbal d’AGE
Voici une trame éprouvée que LegalCentre adapte ensuite à chaque forme juridique et à chaque situation parisienne. Cette structure-type couvre les exigences minimales du Code de commerce et du Code civil.
Trame de procès-verbal (extrait synthétique) :
« Le 2026, à [heure], les associés de la société [dénomination], [forme], au capital de [montant] euros, dont le siège social est situé [adresse à Paris], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro [SIREN], se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social, sur convocation du gérant en date du 2026, adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, conformément aux dispositions statutaires.
L’assemblée est présidée par M./Mme [nom], gérant. M./Mme [nom] est désigné(e) secrétaire de séance. La feuille de présence permet de constater que [X] associés sont présents ou représentés, détenant [Y] parts sociales sur [Z], soit [pourcentage] du capital. Le quorum est atteint.
L’ordre du jour est rappelé : 1) dissolution anticipée de la société ; 2) nomination du liquidateur amiable ; 3) détermination de ses pouvoirs et de la durée de son mandat ; 4) fixation du siège de la liquidation ; 5) pouvoirs pour les formalités.
Première résolution — Dissolution anticipée : l’assemblée générale, après avoir entendu le rapport du gérant exposant les motifs de la dissolution, décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour et sa mise en liquidation amiable. Cette résolution est adoptée par [Y] voix pour, [N] voix contre, [A] abstention. »
Le PV se poursuit ensuite par les résolutions sur la nomination du liquidateur, la définition de ses pouvoirs, la fixation du siège, et clôt par la signature du président et du secrétaire. Cette trame doit impérativement être personnalisée : un modèle générique téléchargé sur internet ne tient jamais compte des spécificités statutaires ni des risques propres à votre dossier parisien.
Erreurs fréquentes à éviter
Les pièges classiques à éviter absolument :
- Convocation hors délai : envoyer la convocation moins de 15 jours avant l’AGE en SARL est une cause de nullité, même si tous les associés se présentent.
- Ordre du jour incomplet : oublier la nomination du liquidateur ou la fixation de ses pouvoirs oblige à tenir une nouvelle AGE.
- Mauvaise majorité retenue : appliquer la règle de la SARL post-2005 à une SARL constituée avant 2005 fausse le calcul et expose à un recours en nullité.
- Quorum non vérifié : tenir l’AGE sans atteindre le quorum statutaire entraîne la nullité automatique des résolutions adoptées.
- SCI dissoute à la majorité : dissoudre une SCI sans clause statutaire contraire exige l’unanimité ; un seul associé peut bloquer la procédure.
- PV imprécis : un procès-verbal qui ne décompte pas précisément les voix ou qui omet une mention obligatoire peut être rejeté par le greffe.
- Oubli de l’enregistrement aux impôts : le PV non enregistré dans le mois suivant l’AGE rend les formalités au guichet unique de l’INPI impossibles à finaliser.
Les bonnes pratiques : faire vérifier ses statuts par un juriste avant de fixer la date de l’AGE, anticiper la convocation de 21 jours pour absorber tout retard postal, joindre systématiquement les comptes intermédiaires à la convocation, prévoir un PV complet rédigé en amont et ajusté en séance, et confier l’enregistrement aux impôts à un professionnel pour éviter les erreurs procédurales.
Spécificités parisiennes
À Paris, la dissolution amiable s’inscrit dans un écosystème juridique et administratif particulièrement structuré. Le greffe du tribunal de commerce de Paris (1 quai de la Corse, 75004) traite chaque année plusieurs milliers de dissolutions, ce qui impose une rigueur formelle absolue : un dossier incomplet est systématiquement rejeté, retardant la procédure de plusieurs semaines.
Les annonces légales doivent être publiées dans un journal habilité du département (75) : Le Quotidien Juridique, Les Affiches Parisiennes, La Loi, parmi d’autres. Une seconde publication sera nécessaire à la clôture de la liquidation. Vérifiez auprès d’infogreffe.fr la liste à jour des journaux habilités et les modalités de dépôt.
Indicateurs clés à Paris
15 j.
délai minimum de convocation en SARL
5
étapes pour réussir l’AGE de dissolution
1 mois
délai d’enregistrement du PV aux impôts
75004
greffe du tribunal de commerce de Paris
Particularités des sociétés parisiennes
Les sociétés parisiennes présentent souvent des particularités qui complexifient l’AGE : associés non-résidents (ce qui exige une convocation par voie internationale et un délai allongé), baux commerciaux à forte valeur (qui doivent être anticipés dans les pouvoirs du liquidateur), participations croisées dans des holdings familiales (ce qui démultiplie les AGE à tenir), ou encore portefeuilles immobiliers dans le cas des SCI (qui nécessitent un état des lieux avant l’AGE).
Pour les sociétés ayant leur siège à Paris, le service public offre une fiche officielle décrivant les étapes générales de la dissolution. Elle constitue une base utile, mais ne dispense pas d’un accompagnement personnalisé pour les dossiers complexes.
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Depuis plus de deux décennies, LegalCentre accompagne les dirigeants parisiens dans la préparation et la tenue de leurs assemblées générales extraordinaires. Notre équipe pluridisciplinaire de juristes et de formalistes prépare les convocations, rédige les ordres du jour, conçoit des procès-verbaux opposables, et pilote ensuite l’ensemble des formalités au greffe du tribunal de commerce de Paris. Nous intervenons sur tous types de structures : SARL, SAS, SASU, EURL, SCI familiales, sociétés patrimoniales.
FAQ — AGE de dissolution à Paris
Quelle majorité faut-il pour voter la dissolution d’une SARL ?
Pour les SARL constituées après le 4 août 2005, la dissolution est votée à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés, avec un quorum de 1/4 des parts en première convocation (article L. 223-30 du Code de commerce). Pour les SARL plus anciennes, la majorité est portée à 3/4 des parts sociales, sans condition de quorum. Vérifiez la date de constitution dans vos statuts avant de calculer la majorité.
Une SCI peut-elle être dissoute à la majorité ?
En principe, non. L’article 1836 du Code civil impose l’unanimité des associés pour dissoudre une société civile, sauf clause statutaire contraire. Si vos statuts de SCI ne prévoient pas de règle spécifique, vous devez obtenir l’accord de chacun des associés, y compris des héritiers en cas d’indivision successorale. C’est l’une des principales causes de blocage des dissolutions de SCI à Paris.
Quel est le délai légal de convocation à l’AGE ?
Pour une SARL, le délai minimum est de 15 jours francs entre l’envoi de la convocation et la date de l’AGE (article R. 223-20 du Code de commerce). Pour une SAS, le délai est fixé par les statuts ; à défaut, un délai raisonnable de 8 à 15 jours est généralement appliqué. Pour une SCI, le délai est de 15 jours sauf disposition statutaire différente. Toute convocation tardive expose à une annulation de l’AGE.
Qui peut être désigné liquidateur amiable lors de l’AGE ?
Toute personne physique majeure ou personne morale peut être nommée liquidateur, sous réserve qu’elle ne soit pas frappée d’une interdiction de gérer. En pratique, le gérant en exercice est le plus souvent désigné, car il connaît parfaitement la société. Un associé ou un tiers indépendant (avocat, expert-comptable) peut aussi être nommé, notamment en cas de relations tendues entre associés ou de risques contentieux.
Le procès-verbal doit-il être enregistré aux impôts ?
Oui. Le procès-verbal d’AGE de dissolution doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises dans le mois suivant sa signature. Cet enregistrement est en principe gratuit pour la résolution de dissolution proprement dite. Sans enregistrement préalable, le dépôt au guichet unique de l’INPI et au greffe du tribunal de commerce sera bloqué.
Que se passe-t-il si la majorité n’est pas atteinte lors du vote ?
La résolution de dissolution est rejetée et la société continue son activité normalement. Une nouvelle AGE pourra être convoquée plus tard, éventuellement après négociation entre associés ou modification statutaire. En cas de blocage durable révélateur d’une mésentente, un associé peut saisir le tribunal pour demander une dissolution judiciaire pour justes motifs (article 1844-7 5° du Code civil).
L’AGE de dissolution peut-elle se tenir par visioconférence ?
Cela dépend des statuts. Pour une SAS, les statuts peuvent expressément prévoir la tenue d’assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication. Pour une SARL, les associés peuvent voter par consultation écrite si les statuts l’autorisent. Pour les autres formes, vérifiez vos statuts : à défaut de disposition expresse, la tenue physique est obligatoire.
Faut-il un avocat pour rédiger le procès-verbal ?
Non, l’intervention d’un avocat n’est pas légalement obligatoire pour rédiger un procès-verbal d’AGE de dissolution. Toutefois, compte tenu de la complexité technique (mentions obligatoires, calcul de majorité, formulation des résolutions, pouvoirs du liquidateur), faire appel à un professionnel du droit ou à une plateforme de services juridiques comme LegalCentre sécurise considérablement la procédure et évite les contestations ultérieures.
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Conclusion : sécuriser son AGE pour réussir sa dissolution
L’AGE de dissolution est l’acte central qui conditionne toute la suite de la procédure de fermeture amiable. Convocation conforme, ordre du jour exhaustif, majorité respectée, nomination claire du liquidateur, procès-verbal rigoureux : chaque étape doit être traitée avec la précision d’une horloge suisse. Les règles varient considérablement selon la forme juridique — 2/3 ou 3/4 des parts pour une SARL, libre statutaire pour une SAS, unanimité par défaut pour une SCI — et toute confusion peut entraîner la nullité de la résolution.
À Paris, où le greffe du tribunal de commerce et l’administration fiscale appliquent les règles à la lettre, mieux vaut anticiper : faire vérifier ses statuts par un juriste, prévoir des délais confortables, joindre les pièces nécessaires à la convocation, et faire rédiger un procès-verbal sur-mesure. LegalCentre, plateforme de services juridiques située au 33 rue de la Chaussée d’Antin (75009 Paris), accompagne les dirigeants parisiens dans l’ensemble de la procédure : préparation de l’AGE, rédaction du PV, enregistrement aux impôts, dépôt au guichet unique de l’INPI, publication au JAL et finalisation au greffe.
Nos tarifs LegalCentre
Voici nos tarifs officiels pour la fermeture d’entreprise (dissolution, liquidation, radiation).
| Forme juridique | Standard | FullPack 24H Chrono |
|---|---|---|
| SAS / SASU / SARL / EURL / SCI | 245 € | 345 € |
| Auto-entreprise | 55 € | 95 € |
Tous les prix sont indiqués HT. Les frais administratifs (greffe, annonce légale, BODACC, etc.) sont en sus selon le service. « 24H Chrono » correspond au délai de traitement du dossier par l’équipe LegalCentre, non compris le délai de délivrance du Kbis par le greffe.
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Avertissement : Les informations contenues dans cet article sont fournies à titre indicatif et informatif. Elles ne constituent en aucun cas un avis juridique personnalisé au sens de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971. LegalCentre est une plateforme de services juridiques et non un cabinet d’avocats. Pour toute situation spécifique, nous vous recommandons de consulter un avocat, un expert-comptable ou un notaire qualifié. Données à jour en 2026 — sous réserve de modifications législatives.
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