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Oui, une SARL peut disparaître sans liquidation dans certaines opérations. Pour utiliser la transmission universelle du patrimoine, ou TUP, elle doit toutefois avoir un seul associé, qui est une personne morale. Une SARL à associé unique est couramment appelée EURL. Si cet associé est une personne physique, le mécanisme de TUP de l’article 1844-5 du Code civil est exclu.
Source : Code de commerce, L.223-1 — version depuis le 1er janvier 2009 ; Code civil, 1844-5 — version depuis le 16 mai 2001.
La première vérification porte donc sur la détention du capital, avant même de préparer les actes. Le présent guide explique le cas de la TUP et les précautions utiles pour préparer le dossier. Une fusion relève d’un autre parcours, même si elle peut elle aussi aboutir à une dissolution sans liquidation.
Source : Code de commerce, L.236-3 — version depuis le 26 mai 2023.
1. SARL, EURL et TUP : identifier le bon cas
Le nombre d’associés et leur nature sont décisifs
Le Code de commerce permet de constituer une SARL avec une ou plusieurs personnes. Lorsqu’il n’en reste qu’une, celle-ci exerce les pouvoirs de l’assemblée. Pour une TUP, il faut distinguer cette personne unique de son dirigeant : une société holding est une personne morale ; l’entrepreneur qui la dirige est une personne physique.
Source : Code de commerce, L.223-1 — version depuis le 1er janvier 2009.
| Situation | TUP de l’article 1844-5 | Point à examiner |
|---|---|---|
| SARL avec plusieurs associés | Non dans cette configuration | Parcours de fermeture ou opération de restructuration appropriée |
| EURL détenue par un particulier | Non | Dissolution et liquidation si fermeture amiable |
| EURL détenue entièrement par une société | Oui, lors de sa dissolution relevant de ce mécanisme | Patrimoine repris et protection des créanciers |
Source : Code civil, 1844-5 — version depuis le 16 mai 2001 ; Service Public, dissolution volontaire — vérifié le 7 juillet 2026.
Exemple : une holding qui possède la totalité des parts d’une EURL n’est pas dans la même situation qu’un gérant qui possède personnellement ces parts. Deux sociétés ayant le même dirigeant ne deviennent pas, pour cette seule raison, éligibles à une TUP entre elles. Commencez par un organigramme du capital, avec les détenteurs directs et leurs pourcentages.
Source : Code civil, 1844-5 — version depuis le 16 mai 2001.
La TUP ne remplace pas toute fermeture de SARL
Pour une cessation volontaire classique hors cessation des paiements, Service Public présente la succession dissolution, liquidation et radiation. Notre page sur la dissolution de SARL permet de situer ce parcours. Ne reprenez pas un modèle de TUP simplement parce qu’il paraît comporter moins d’étapes.
Source : Service Public, dissolution volontaire — vérifié le 7 juillet 2026.
Si vous détenez seul les parts à titre personnel, consultez aussi le parcours de dissolution d’EURL. L’absence d’activité ou de solde bancaire ne modifie pas la nature de l’associé.
2. Sans liquidation ne signifie pas sans dettes
La TUP transfère le patrimoine à l’associé unique : celui-ci reçoit les actifs et les dettes. Elle ne sert donc pas à sélectionner les biens intéressants en laissant le passif dans une société destinée à disparaître.
Source : Service Public, transmission universelle du patrimoine — vérifié le 4 septembre 2026.
Avant toute décision, préparez un état de travail comprenant les créances clients, les emprunts, les dettes fournisseurs, les dossiers fiscaux et sociaux, les litiges et les engagements donnés. Cette liste de préparation ne remplace pas une analyse comptable et juridique ; elle aide à poser les bonnes questions aux personnes chargées de l’opération.
Rapprochez cet état des contrats effectivement signés. Un tableau de comptes ne montre pas toujours la date de renouvellement d’un contrat, une garantie ou une discussion en cours avec un partenaire. Prévoyez une colonne « document à retrouver » et une autre « point à faire confirmer ».
Vous préparez la fermeture d’une société ? Présentez la répartition du capital et la nature de l’associé avant de choisir une prestation. Faites confirmer si votre dossier relève d’une TUP ou d’une liquidation.
3. Comment préparer la dissolution sans liquidation ?
Formaliser la décision de l’associé unique
Le parcours décrit par Service Public commence par un procès-verbal de dissolution, puis une annonce légale et une déclaration au Guichet unique. Le procès-verbal et la publicité doivent correspondre à une dissolution sans liquidation avec TUP.
Source : Service Public, transmission universelle du patrimoine — vérifié le 4 septembre 2026.
Pour préparer la rédaction, réunissez les statuts à jour, les informations d’identité des deux sociétés et les justificatifs de détention du capital. Faites vérifier les pouvoirs de la personne qui signe pour l’associé unique. Évitez de recopier un procès-verbal de liquidation qui comporterait des résolutions inadaptées.
Publier l’annonce et conserver la preuve de parution
L’annonce doit paraître dans un support habilité du département du siège. Celui-ci remet une attestation après diffusion. Comparez les dénominations, les numéros Siren, les adresses et les dates avec le procès-verbal avant d’envoyer le dossier.
Source : Service Public, annonces légales — vérifié le 1er janvier 2026.
Déposer et suivre le dossier
Après la déclaration au Guichet unique, le greffier effectue la publication au Bodacc. Conservez les pièces transmises et contrôlez les éventuelles demandes de complément. Le dépôt et la publication sont deux jalons différents.
Source : Service Public, transmission universelle du patrimoine — vérifié le 4 septembre 2026.
4. Quel délai d’opposition pour les créanciers ?
Le point de départ est la publication au Bodacc
Les créanciers disposent de 30 jours pour former opposition. Depuis le 1er octobre 2024, le point de départ applicable est la publication de la dissolution au Bodacc. La date du procès-verbal, celle du dépôt et celle de l’annonce dans un support habilité ne doivent pas être utilisées à sa place.
Source : Code civil, 1844-5 — version depuis le 16 mai 2001 ; Décret du 3 juillet 1978, article 8 — version depuis le 1er octobre 2024.
Pour votre suivi, notez séparément ces quatre dates et conservez l’avis Bodacc. Faites confirmer le calcul de l’échéance et la date d’effet retenue, notamment avant d’annoncer aux partenaires la disparition de la société. Les 30 jours ne constituent pas une promesse de traitement complet du dossier en un mois.
En présence d’une opposition
Le juge peut la rejeter, ordonner le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes. Le transfert attend l’issue du délai ou, en cas d’opposition, les conditions prévues par la décision et l’article 1844-5. Une opposition ne doit donc pas être traitée comme un simple document supplémentaire.
Source : Code civil, 1844-5 — version depuis le 16 mai 2001.
La radiation reste une démarche distincte
L’article R.123-75 prévoit que l’associé unique demande la radiation dans le mois suivant la réalisation du transfert. À l’issue du délai d’opposition, le greffier délivre sur demande un certificat constatant l’absence d’opposition enrôlée. Préparez cette dernière étape avec la preuve adaptée à votre situation.
Source : Code de commerce, R.123-75 — version consultée le 13 octobre 2026.
Le dossier de TUP ne comporte pas la même séquence que la clôture d’une liquidation amiable. Utilisez les explications sur cette dernière pour comprendre la différence, sans mélanger les justificatifs des deux parcours.
5. Contrats, salariés et fiscalité : les vérifications à anticiper
Relire les contrats sensibles
Service Public signale que certains contrats, notamment de cautionnement, de franchise ou de mandat, ne suivent pas automatiquement le transfert. Le bail commercial obéit à une règle spécifique de transmission. Faites donc examiner chaque contrat important plutôt que d’annoncer une continuité uniforme à tous les partenaires.
Source : Service Public, transmission universelle du patrimoine — vérifié le 4 septembre 2026.
Dans la liste de préparation, distinguez les contrats utiles à l’activité future et ceux dont le sort pose question. Indiquez le cocontractant, la personne à contacter et la clause à faire lire. Une simple copie de la liste des prélèvements bancaires est insuffisante pour cet examen.
Ne pas supposer que les contrats de travail disparaissent
L’article L.1224-1 du Code du travail prévoit la poursuite des contrats en cours lorsqu’une modification juridique de l’employeur entre dans son champ. Si l’activité emploie du personnel, faites vérifier l’application de ces règles et préparer la continuité sociale. La disparition d’une personne morale n’est pas, à elle seule, un motif pour considérer tous les contrats terminés.
Source : Code du travail, L.1224-1 — version depuis le 1er mai 2008.
Le régime fiscal favorable n’est pas automatique
La doctrine fiscale admet l’éligibilité des dissolutions sans liquidation au régime spécial des fusions sous conditions, notamment celles de l’article 210-0 A et l’assujettissement de l’associé unique à l’impôt sur les sociétés. L’éligibilité juridique à la TUP ne suffit pas à démontrer que toutes les conditions fiscales sont satisfaites.
Avant de signer, faites préciser le régime retenu, les engagements à porter dans les actes et le traitement des actifs et des déficits éventuels. Un montant d’impôt nul ne doit pas être présumé à partir du seul intitulé de l’opération.
Source : BOFiP, BOI-IS-FUS-10-20-10, paragraphes 40 à 60 — publication du 11 décembre 2024.
Pour préparer votre échange avec le professionnel comptable, notre guide sur le bilan de liquidation éclaire le parcours de liquidation classique. Les écritures propres à une TUP doivent être déterminées séparément.
6. Quel budget prévoir ?
Demandez un chiffrage distinguant les publicités, les formalités, l’accompagnement et les conséquences fiscales éventuelles. Pour les annonces légales, Service Public décrit une tarification selon la nature de l’avis et le département ; certains avis relèvent d’un forfait, d’autres d’un calcul au caractère. Consultez le barème actuel pour l’avis réellement nécessaire.
Source : Service Public, annonces légales — vérifié le 1er janvier 2026.
Ne comparez pas uniquement le prix de préparation du procès-verbal. Demandez si le devis couvre l’examen de l’éligibilité, la préparation du dossier, le suivi des compléments et la radiation. En présence d’une difficulté contractuelle ou fiscale, faites préciser ce qui nécessite une mission distincte.
Préparez un échange utile : réunissez l’organigramme, les derniers comptes et les principaux contrats ; demandez une réponse explicite sur le périmètre couvert.
7. Les cinq points à organiser avant la radiation
- Vérifier l’associé unique et dresser l’état du patrimoine
- Préparer la décision et examiner les conséquences fiscales et contractuelles
- Publier l’annonce et déclarer la dissolution au Guichet unique
- Suivre la publication au Bodacc et le délai d’opposition
- Confirmer la réalisation du transfert puis demander la radiation
Source : Service Public, transmission universelle du patrimoine — vérifié le 4 septembre 2026 ; Code de commerce, R.123-75 — version consultée le 13 octobre 2026.
Attribuez chaque point à une personne chargée du suivi, avec une pièce attendue et une date à confirmer. Ce tableau pratique aide à éviter trois confusions : associé et dirigeant, annonce légale et Bodacc, transfert du patrimoine et radiation.
Questions fréquentes
Une SARL détenue par deux sociétés peut-elle faire une TUP ?
Pas dans cette configuration : la TUP suppose un associé unique. Une fusion est une opération différente, avec son propre régime.
Source : Code de commerce, L.236-3 — version depuis le 26 mai 2023.
Une EURL détenue personnellement peut-elle éviter la liquidation par TUP ?
Non. L’associé unique personne physique est exclu de ce mécanisme. Pour une fermeture amiable classique, il faut examiner le parcours de dissolution et liquidation.
Source : Service Public, dissolution volontaire — vérifié le 7 juillet 2026.
Faut-il nommer un liquidateur pour une TUP ?
La TUP se réalise sans phase de liquidation. Il faut utiliser les actes adaptés à cette opération, et non un modèle de dissolution avec nomination d’un liquidateur.
Source : Service Public, transmission universelle du patrimoine — vérifié le 4 septembre 2026.
Peut-on demander la radiation dès la signature du procès-verbal ?
La radiation se rattache à la réalisation du transfert. Le délai prévu par R.123-75 court à compter de ce transfert ; la seule signature ne suffit pas.
Source : Code de commerce, R.123-75 — version consultée le 13 octobre 2026.
La TUP et une fusion sont-elles la même opération ?
Non. Une fusion peut aussi entraîner une dissolution sans liquidation, mais elle relève notamment du régime du Code de commerce. La TUP ici décrite repose sur la dissolution au profit d’un associé unique.
Source : Code de commerce, L.236-3 — version depuis le 26 mai 2023.
La TUP garantit-elle une économie fiscale ?
Non. Le régime spécial des fusions répond à des conditions à vérifier. Faites examiner le traitement fiscal avant la décision, sans présumer une neutralité complète.
Source : BOFiP, BOI-IS-FUS-10-20-10, paragraphes 40 à 60 — publication du 11 décembre 2024.
Partir de la détention du capital pour choisir le parcours
Identifiez d’abord qui possède les parts, puis faites examiner les engagements et les effets de l’opération. Une préparation claire permet d’articuler décision, publicité, opposition et radiation. Ces repères sont généraux ; la situation propre aux sociétés doit être analysée avant la signature des actes.
Sources officielles
Références consultées le 13 octobre 2026. Les textes ci-dessous fondent les règles présentées ; leurs versions ou dates de vérification sont précisées.
- Code de commerce, L.223-1 — version depuis le 1er janvier 2009
- Code civil, 1844-5 — version depuis le 16 mai 2001
- Service Public, transmission universelle du patrimoine — vérifié le 4 septembre 2026
- Décret du 3 juillet 1978, article 8 — version depuis le 1er octobre 2024
- Code de commerce, R.123-75 — version consultée le 13 octobre 2026
- Code de commerce, L.236-3 — version depuis le 26 mai 2023
- Service Public, dissolution volontaire — vérifié le 7 juillet 2026
- BOFiP, BOI-IS-FUS-10-20-10, paragraphes 40 à 60 — publication du 11 décembre 2024
- Code du travail, L.1224-1 — version depuis le 1er mai 2008
- Service Public, annonces légales — vérifié le 1er janvier 2026
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